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深掘り

東証自主規制法人の現場から

「未然防止型」上場管理の取り組み 問題意識を共有するために

 東京証券取引所自主規制法人では、証券市場の健全性や公平性を確保するための自主規制業務を専門に行っています。この連載では、その中から、上場会社の企業行動に対して審査を行う上場管理業務と、株価操縦やインサイダー取引などの不公正取引に対して審査を行う売買審査業務について、実例なども交えながらその概要を紹介していきたいと思います。今回はその第3回ですが、上場管理業務についての最終回として、「未然防止型」上場管理という取り組みについて解説します。

 

「未然防止型」上場管理への取り組み

東京証券取引所自主規制法人
常任理事 土本 清幸

 ■「未然防止型」上場管理とは?

拡大土本 清幸(つちもと・きよゆき)
 東京証券取引所自主規制法人常任理事
 愛知県出身。1982年 東京証券取引所入社、2000年秘書役、2004年上場部長、2007年執行役員。2007年10月、東京証券取引所自主規制法人設立に伴い常任理事に就任、現在に至る。
 これまで2回にわたり、東京証券取引所自主規制法人における上場管理業務について、開示書類への虚偽記載と第三者割当増資という大きな2つのテーマをご紹介させていただきましたが、今回は、これらとは少し異なるアプローチによる上場管理への取り組みについてご紹介したいと思います。

 これまでの上場管理業務は、例えば「虚偽記載」を行った上場会社に対して上場廃止の判断を下したり、いわゆる不適切な第三者割当増資など上場関係規則に違反すると認められる行為に対して何らかの措置を決定するなど、上場会社が行った不適切な企業行動に対して“事後的”に対応するとともに、こうした対応を通して波及的に上場会社の企業行動に対する一定のけん制や抑止を図ってきたところです。

 もっとも、上場会社に対する上場管理にあっては、上場廃止基準をはじめとした各種上場関係規則に抵触する状態が生じていないかどうかを把握すべく、日常的に上場会社の企業行動について注視しているところではありますが、それらの規則に抵触するに至らないケースにおいても、個々にみていくと、市場の信頼性を低下させることにつながる可能性のある企業行動を実行してくるような会社が少なからずあることも事実であり、業務上は、こうした会社に対する対応に特に注意を払ってきているところでもあります。

 こうした会社にほぼ共通していると思われるのは、東証の考え方等が十分に理解されていない、もしくは伝わっていない可能性があるといった点です。また、こうした会社以外でも、最近では、社歴も長く、知名度のある企業が、何らかの東証の規則に抵触し、措置の対象となるケースが意外に多く見受けられます。いわゆる有名企業としての評価が一転してしまいかねない状況が比較的よく見受けられるということです。こうした状況を生み出さないためには、上場関係規則などへの抵触の有無を事後的に判断していくという従来からの業務を基本に据えつつも、全上場会社を対象に、上場会社としての適格性維持・向上のため、東証が懸念する問題点などを広く啓蒙していくような活動をあわせて行っていく必要性が高まってきているものと考えています。

 このようなことから、今後は、上場関係規則の実効性をより確保するために、不適切な企業行動に対する事後的な対応のみならず、それと同時に、問題事例発生の未然防止を図ることが市場の信頼の維持・向上のためには不可欠であると考え、従来から行っています個別・事後対応による上場管理と併せて、「未然防止型」上場管理に向けた活動を推進していこうとしているものです。

 ■「未然防止型」上場管理の取組み――上場管理業務の解説

 「未然防止型」上場管理の取組みの一つとして、上場管理業務についての外部への積極的なメッセージの発信があります。その観点から、上場管理業務というものを広く市場関係者に知っていただくために、「上場管理業務について」と題する冊子を作成し出版いたしました。

 この第1弾として、昨年8月に、「上場管理業務について虚偽記載審査の解説」を発刊しております。

 虚偽記載についての審査に関しては、虚偽記載が明るみになった上場会社は全体の中では一部に限られることに加え、事案の性質上、審査によって得られた情報について機密性を確保する必要があるため、一般になじみが薄く、その実務が十分に知られていないのが現状ではないかと思われます。そのような背景を踏まえ、当該冊子では、上場管理部での虚偽記載審査の実務について可能な限り言及し、万が一上場会社が虚偽記載審査を受けることとなってしまった際に当該上場会社が行うべき対応を示すとともに、上場管理部による審査手続きの予測可能性を高め、手続きの透明性を確保することができるよう工夫をして作成しております。虚偽記載審査の対象となった上場会社のより円滑で適切な審査への対応や、さらには、速やかかつ適切な原因究明と再発防止策の策定の際に当該冊子を活用していただきたいと考えています。

 また第2弾として、昨年9月には、「上場管理業務について不適切な第三者割当の未然防止に向けて」を発刊しました。

 当該冊子では、前回の本連載で紹介しました第三者割当に関連する問題点に関して、東証の着眼点を明示するとともに、実際の事前相談で東証が指摘を行った事例の一部を東証の考え方とともに紹介しておりますので、上場会社において第三者割当を検討する際の参考にしていただきたいと考えています。

 なお、この他の上場管理業務についての解説を目的とした冊子についても、今後とも必要に応じて発刊に向けて取り組んでいきたいと考えています。

 また、上場管理業務の周知という点では、このような冊子の発刊と併せ、上場会社を対象にした上場管理業務に関するセミナーの開催も行ってきました。昨年は主に、東京証券取引所自主規制法人のコンプライアンス研修センターである「東証COMLEC」が開催しています上場会社担当者向けのインサイダー取引規制セミナーなどの場において、上場管理業務に関する活動の紹介を行ってきたところです。

 今後とも、上場会社やその関係者に対して、虚偽記載・粉飾決算などの最近の上場管理業務を通じて直面した事例や、それを踏まえた内部統制上の留意点などについて有意義な情報提供ができるセミナーの開催など、「未然防止型」上場管理の方向性をさらに広げる活動を目指して、引き続き検討していきたいと考えています。

 ■「未然防止型」上場管理の取り組み――関係諸機関との連携

 上場管理部では、東証以外の外部関係諸機関とも連携を行っています。

 証券取引等監視委員会や各地の財務局とは、虚偽記載や第三者割当等について、定期的な情報共有や意見交換を行うことに加え、随時個別事案ごとの対応状況を連絡しあうなどして、不適切な企業行動の未然防止に向けた協力態勢を構築しています。

 また、国内の他の証券取引所とも、定期的に合同会議を開催するなどして、各取引所における個別事例に対する取り組み状況について情報を共有し、市場をまたぐ不適切な企業行動にも協調して対応を行えるような態勢を確保しています。

 さらに、金融商品市場における反社会的勢力の排除活動の一環として、警察庁及び警視庁とともに、反社会的勢力排除のための連絡協議会を設立しています。この協議会において、東証は、東証市場における反社会的勢力の排除活動、警察機関と東証との間の連携強化と情報交換、警察機関が実施する反社会的勢力の排除活動への積極的な参加・協力等を行っています。

 そのほか、弁護士業界との連携について、日本弁護士連合会との間では、企業不祥事の際に、その原因等を調査するために設置されることが多く見られるようになった「第三者委員会」のあり方について意見交換を行ったりしてきたほか、第一東京弁護士会主催のセミナーに参加し、上場会社のディスクロージャーに関連する現状や課題について講演を行ったりしました。

 また、日本公認会計士協会との間では、虚偽記載や第三者割当増資を巡る諸問題をテーマに、また、日本不動産鑑定協会との間でも、第三者割当の際に現金の払込に代えて不動産の現物出資が行われる場合の不動産鑑定評価に係る問題が指摘されていることから、同様のテーマで、各々の協会が実施する業務研修会へ当方から講師を派遣することなどを通じて、そのような事例に対する実務関係者との問題意識の共有化を進めるなど、更なる外部関係者間のネットワークの充実・強化に向けて検討を進めているところです。

 これまで述べてきましたように、上場管理部では、上場管理業務の周知に向けた活動を行っていくほか、外部の関係諸機関や専門団体との間で、情報交換・相互研修の実施、共同の広報活動の実施などを行うことで連携をより一層強化していくこととしており、それによる情報共有を密にすることで企業不祥事や不適切な企業行動の未然防止に向けた環境整備を図り、市場の信頼性向上及び投資者が安心して投資できる環境の整備に向けた取り組みを推進していきたいと考えているところです。

 ▽東証自主規制法人の現場から(1) 虚偽記載の審査と上場廃止まで 上場管理の仕事
 ▽東証自主規制法人の現場から(2) 第三者割当増資の問題点を事前に指摘 上場管理の仕事

 

 土本 清幸(つちもと・きよゆき)
 東京証券取引所自主規制法人常任理事
 愛知県

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